31 mai

Rapport CAC emission actions + valeurs immobilières


RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR L’EMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES
AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée Générale du 10 juin 2016 – Résolutions n° 9, 10, 11 et 12.

 

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Directoire de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

  • Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport :
    de lui déléguer, pour une durée se terminant le 30 Juin 2017, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
  • — émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme au capital de la société, sous condition de l’approbation préalable du Conseil de Surveillance, en une ou plusieurs fois, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être intégralement libérées à la souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription (9ème résolution) au profit de catégories définies de personnes définies dans la 10ème résolution,
  • — émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titre gratuit ou non avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (11ème résolution),
  • de l’autoriser, par la 9ème résolution au 8) et dans le cadre de la mise en oeuvre de la délégation visée à la 9ème résolution, à fixer le prix d’émission dans les conditions de fixation déterminées à la 9ème résolution 4) et 5).

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) ne pourra excéder 504.085 euros, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles au titre des 9ème, 10ème et 11ème résolutions (12ème résolution).

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises ne pourra être supérieur à 2.000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des 9ème , 10ème et 11ème résolutions (12ème résolution).

Le nombre de titres à créer dans le cadre de la mise en oeuvre de la délégation visée à la 9ème résolution pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce, si vous adoptez la 9ème résolution.

Il appartient au Directoire d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de Commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire au titre des 9ème, 10ème, 11ème et 12ème résolutions.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 9ème, 10ème et 11ème résolutions.

 

Conformément à l’article R. 225-116 du Code de Commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre Directoire en cas d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et en cas d’émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

 

Fait à Paris, le 18 mai 2016

Le commissaire aux comptes,

SARL AUDIT FINANCE CLERE ET ASSOCIES

Michel TUDEL Gérant         Delphine CLERE LETAYF Associée