30 mai

Rapport CAC emission actions + valeurs immobilières + attribution actions gratuites


RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR L’EMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES
AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
ATTRIBUTION GRATUITES D’ACTIONS

 

Assemblée Générale du 15 juin 2017 – Résolutions n° 19, 20, 21 et 22.

 

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Directoire de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport :
1) de lui déléguer la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions
définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de
souscription :

  • pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme au capital de la société, sous condition de l’approbation préalable du Conseil de Surveillance, en une ou plusieurs fois, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être intégralement libérées à la souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription (19ème résolution) au profit de catégories définies de personnes définies dans la 20ème résolution,

 

  • pour une durée se terminant le 30 Juin 2018, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titre gratuit ou non avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du
    capital social par an (22ème résolution),

 

  • de l’autoriser, par la 19ème résolution au 8) et dans le cadre de la mise en oeuvre de la délégation visée à la 19ème résolution, à fixer le prix d’émission dans les conditions de fixation déterminées à la 19ème résolution 4) et 5).

 

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) ne pourra excéder 716.180 euros, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et
réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles au titre des 19ème, 20ème et 22ème résolutions.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises ne pourra être supérieur à 2.000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des 19ème, 20ème et 22ème résolutions.

Le nombre de titres à créer dans le cadre de la mise en oeuvre de la délégation visée à la 19ème résolution pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce, si vous adoptez la 19ème résolution.

Il appartient au Directoire d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de Commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

 

 

2) De lui déléguer la compétence, par la 21ème résolution, sous condition préalable du Conseil de Surveillance, à procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions.

Aux termes de cette délégation votre conseil vous propose, conformément aux dispositions des articles L225-197-1 et suivants du code de commerce et pour une durée de 38 mois à compter de ce jour :

  • A l’autoriser à procéder, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux exécutifs non-salariés qu’il déterminera qui répondent aux conditions fixées par la loi (a) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société

 

  • A décider que :
  • — les attributions interviendront au profit de tout bénéficiaire désigné par le Directoire selon un plan arrêté par ce dernier et approuvé par le Conseil de Surveillance portant sur des
    actions réparties en quatre tranches égales représentant pour chaque plan 4 % au plus du capital pleinement dilué de la Société, chacune de ces tranches devant être assortie d’un critère d’attribution définitive lié à la cession de la Société
  • — que le Directoire déterminera après avis du Conseil de Surveillance l’identité des
    bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères détaillés
    d’attribution des actions dans le respect des principes d’attributions définis ci-dessus
  • — que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur au maximum fixé par l’article L.225-197-1 du Code de Commerce,
    auquel s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Directoire aura prévu le cas échéant. A cette fin, il vous sera proposé d’autoriser, en tant que de besoin, le Directoire à augmenter le capital social à due concurrence, il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d’actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du Directoire
  • — que le Directoire fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive selon les conditions fixées au 6) de la 21ème résolution.

 

  • A conférer en conséquence tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation à toute personne
    habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la
    présente autorisation et notamment, sans que la liste prévue au 7) de la 21ème résolution soit limitative

 

  • prendre acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente
    autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu
    des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce, dans les
    conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code et prendre acte que cette délégation privera
    d’effet à compter à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure
    donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre
    au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de certains
    d’entre eux.

 

 

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l’article R. 225-116 du Code de Commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre Directoire en cas d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et en cas d’émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

 

Fait à Paris, le 30 mai 2017

 

Le commissaire aux comptes,

SARL AUDIT FINANCE CLERE ET ASSOCIES

Michel TUDEL Gérant           Delphine CLERE LETAYF Gérante